6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve Sık Sorulan Sorular

Türk Ticaret Kanunu nedir?

13 Ocak 2011 tarihinde TBMM’de kabul edilen kanun 14 Şubat 2011 tarih ve 27846 sayılı Resmi Gazete ile yayınlanarak yürürlüğe girmiştir. Kısaca bir ticari işletmeyi ilgilendiren işlem ve fiillere ilişkin diğer kanunlarda yazılı özel hükümler, ticari hükümlerin bütünüdür. Genel olarak Şirket türlerini, ticari ilişkilerini, kuruluşlarını, sermaye yapılarını, yönetimi, kar paylarının dağıtımı vb. gibi ticari unsurları düzenleme amacı taşımaktadır.

Şirketin tescili ve ilanı

Şirket esas sözleşmesinin tamamı, Gümrük ve Ticaret Bakanlığının izniyle kurulacak olan anonim şirketlerde izin alınmasını, diğer şirketlerde 335 inci maddenin birinci fıkrası uyarınca şirketin kuruluşunu izleyen otuz gün içinde şirketin merkezinin bulunduğu yer ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan olunur. Tescil ve ilan olunan esas sözleşmeye, aşağıda sayılanlar dışında, 36 ncı maddenin birinci fıkrası hükmü uygulanmaz. Bu hususlar şunlardır: *Esas sözleşmenin tarihi.
*Şirketin ticaret unvanı ve merkezi.
*Şirketin, varsa süresi.
*Şirketin sermayesi, ödenmesinin şekil ve şartları ile payların itibarî değerleri, varsa imtiyazlar.
*Pay senetlerinin türleri, hamiline veya nama yazılı oldukları
*Şirketin nasıl temsil olunacağı.
*Yönetim kurulu üyeleriyle şirketi temsile yetkili kimselerin ad ve soyadları, unvanları, yerleşme yerleri ve vatandaşlıkları.
*Şirketin yapacağı ilanların şekli; esas sözleşmede buna ilişkin hüküm bulunduğu takdirde, yönetim kurulu kararlarının pay sahiplerine nasıl bildirileceği.
Şubeler, merkezin sicil kaydına gönderme yapılarak bulundukları yer ticaret siciline tescil olunurlar.

Tüzel kişiliğin kazanılması

Şirket ticaret siciline tescil ile tüzel kişilik kazanır. Tescilden önce şirket adına işlem yapanlar ve taahhütlere girişenler, bu işlem ve taahhütlerden şahsen ve müteselsilen sorumludurlar. Ancak, işlem ve taahhütlerin, ileride kurulacak şirket adına yapıldığı açıkça bildirilmiş ve şirketin ticaret siciline tescilinden sonra üç aylık süre içinde bu taahhütler şirket tarafından kabul olunmuşsa, yalnız şirket sorumlu olur. Şirketçe kabul olunmadığı takdirde kuruluş giderleri kurucular tarafından karşılanır. Bunların pay sahiplerine rücu hakları yoktur.

 

Şirket Kuruluşu

Şirket kuruluşu için kaç kişi gereklidir?

6102 sayılı kanuna göre ticari ehliyeti olan bir gerçek kişi veya hükmi şahıs tarafından kurulabilmektedir.

Şirketi kimler yönetir

Şirketi ortaklardan veya dışarıdan atanacak bir müdür tarafından yönetilirler.

Şirket kurmak için asgari sermaye kaç TL’dir?

Limited Şirket türleri için 10.000, TL. Anonim Şirket için 50.000, TL.den az olmamak üzere sermaye konulabilir.

Şirket kuruluşu için hangi defterleri tasdik ettirmek gerekir?

A.Ş. ve Ltd. türleri için kuruluş öncesinde Yevmiye, Kebir, Envanter, Ortaklar Pay defterlerini tasdik ettirmek zorunludur. Limited Şirketlerin ayrıca Müdürler Kurulu Karar defteri tasdik ettirmeleri ve Anonim Şirketlerin Yönetim Kurulu Karar defteri ve Genel Kurul Toplantı ve Müzakere defteri ile Damga Vergisi defteri tasdik ettirmeleri zorunludur.

Ticari defterlere açılış tasdiki ne zaman yapılır?

Yeni mali yılın başlamasından önceki ayın sonuna kadar yaptırılması zorunludur.

Hangi ticari defterlere kapanış tasdiki yaptırılması zorunludur?

Yevmiye defteri ve Yönetim Kurulu Karar defterlerinin kapanış tasdikleri yaptırılması zorunludur.

Ticari defterlere kapanış tasdiki ne zaman yapılır?

Yönetim Kurulu Karar defteri hangi yıla ait ise ilgili yılı takip eden Ocak ayının son gününe kadar yapılır. Yevmiye defteri hangi yıla ait ise ilgili yılı takip eden Haziran ayının son gününe kadar yapılır.

Birleşme Devir İşlemleri

Birleşme nedir?

Türk Ticaret Kanunu Madde 136’ya göre: Şirketler;
*Bir şirketin diğerini devralması, teknik terimle “devralma şeklinde birleşme” veya
*Yeni bir şirket içinde bir araya gelmeleri, teknik terimle “yeni kuruluş şeklinde birleşme”, yoluyla birleşebilirler.
*136 ilâ 158 inci maddelerin uygulamasında, kabul eden şirket “devralan”, katılan şirket “devrolunan” diye adlandırılır.
Birleşmeyle, devralan şirket devrolunan şirketin malvarlığını bir bütün hâlinde devralır. Birleşmeyle devrolunan şirket sona erer ve ticaret sicilinden silinir

Hangi şirket türleri birleşebilir?

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’na göre geçerli birleşmeler Madde 137’de düzenlenmiş olup buna göre;

Sermaye şirketleri;

*Sermaye şirketleriyle,
*Kooperatiflerle ve
*Devralan şirket olmaları şartıyla, kollektif ve komandit şirketlerle, birleşebilirler.

Şahıs şirketleri;

*Şahıs şirketleriyle,
*Devrolunan şirket olmaları şartıyla, sermaye şirketleriyle,
*Devrolunan şirket olmaları şartıyla, kooperatiflerle, birleşebilirler.

Kooperatifler;

*Kooperatiflerle,
*Sermaye şirketleriyle ve
*Devralan şirket olmaları şartıyla, şahıs şirketleriyle, birleşebilirler.

Tasfiye

Tasfiye hâline giren şirket, ortaklarla ilişkilerinde de, 293 üncü madde hükmü saklı kalmak kaydıyla, ehliyeti tasfiye sonuna kadar bu amaçla sınırlı olarak tüzel kişiliğini korur ve ticaret unvanını buna “tasfiye hâlinde” ibaresini ekleyerek kullanmakta devam eder.Tasfiye işlemine başlayan şirketi tasfiye tarihinden itibaren Tasfiye Memuru seçilen kişi temsil eder. Tasfiye memurları, şirketin faaliyette bulunduğu dönemde başlanmış olup da henüz sonuçlandırılmamış olan iş ve işlemleri tamamlamaya, şirketin borç ve taahhütlerini yerine getirmeye, şirketin alacaklarını toplamaya, gereğinde yargı yolu ile almaya ve varlıkları paraya çevirmeye, net varlığı elde etmeye yönelik ve yarayan bütün iş ve işlemleri yapmaya yetkili ve zorunludurlar. Tasfiyeler 3 ilan tarihinden itibaren asgari bir yıl bir gün kadar sürer.

Türk Ticaret Kanunu ile ilgili diğer tüm sorularınız için lütfen bizimle irtibata geçiniz.